トラッキング・ストック・セミナー（進行 中村常務理事）／３月１日
経団連では、グループ経営の時代にふさわしい商法、企業会計、税制のあり方について提言している。トラッキング・ストック（優良な事業部門や子会社の業績に連動して配当などする株式）の導入もそのひとつであるが、 昨年、現行商法の下で可能な日本版トラッキング・ストック（子会社連動株式）を開発したメリルリンチ証券会社の安藤博之ディレクター、関谷理記アソシエイトを迎え、トラッキング・ストックの特徴などについて説明をきくとともに意見交換した。
日本版トラッキング・ストック（以下、TS）とは、上場親会社発行による特定子会社の価値と連動する種類株式である。TSの株主は、親会社に対する議決権を持つが対象となる子会社への議決権はない。また親会社がTS終了（(1)現金償還、(2)親会社普通株への転換、(3)対象子会社普通株との交換）の権利を持つ。こうした特徴からTSは次のようなメリットがある。
第１に、親会社は対象子会社への100％の支配権を維持できる。子会社公開の場合、親会社と必ずしも同じ意図を持たない外部の子会社株主の影響下で親子間の経営戦略の統一性を保ちにくくなるおそれがあるため、親会社グループ内で戦略的重要性を有するコア子会社には不向きである。TSであれば連結グループ価値の最大化という目標の下に、親子間の事業シナジーを追求しやすい。
第２に企業価値の明確化、顕在化が図られることである。多様な事業を営む企業（コングロマリット）においては、成長性が高くても現在の利益が小さい事業は、アナリスト等による投資評価に際してその価値がグループ内の他の事業の中に埋もれてしまいがちである。TS発行により未公開子会社の営む事業価値を顕在化し、正当な評価を得ることにより、グループ全体の価値を向上させることができる。
第３に、親会社の資金調達ができること（開示を条件に、対象事業以外への資金配分も可能）、第４に、TSをストックオプションとして活用することにより、対象子会社取締役・従業員のインセンティブを刺激できること、第５に株式交換・合併による企業買収への利用が可能になることが挙げられる。
投資家にとってのメリットとしては、第１に、非公開の成長子会社への投資ができることがある。
第２に、独立会社では得られないグループ・シナジーを享受できることがある。
第３に、親会社普通株式転換などTS終了の際には市場価格に加え発行時に設定されたプレミアムを受け取るという魅力がある。
親会社普通株投資家にとっては、成長子会社の価値顕在化による親会社株価の向上の可能性、対象子会社との一体経営の継続といったメリットがある。
TSの配当金は対象子会社の配当金に連動し、基本的にTSの株主には子会社株主への配当と同額の配当が行われるのが一般的な商品設計である。しかし、TS株主はあくまで親会社の株主であり、親会社に十分な配当可能利益が確保されている必要がある。TS発行会社は高い財務健全性が要求されるといえよう。
またTS株主には対象子会社に直接の議決権がないこと、親会社普通株主には子会社の位置付けやシナジーに対する市場の理解が得られない場合にはマイナスの影響が出る可能性がある。２種類の株主存在による利益相反の可能性についても留意する必要がある。
TS発行会社の取締役は、善管注意義務を尽くし、企業グループ全体の価値の最大化を図るべきである。資金、人材などをグループ内にどのように配分するかは親会社の取締役が決定する。その際、普通株主であれTS株主であれ、一部株主を不当に害することのないようにする必要がある。