インサイダー取引規制への一層の理解を

Introduction
日本経団連ではかねてより、インサイダー取引規制の周知徹底と遵守体制の確立を訴えている。一方、インサイダー取引については、社内規程等で過剰規制がなされており、株式取引を過度に萎縮させているのではないか、との指摘もある。そこで、インサイダー取引規制への理解増進を図るため、東京証券取引所（東証）の協力を得て、標記セミナーを開催した。

I．吉野貞雄 東証専務挨拶要旨

日本経済に明るさが見え始めてきており、株式市場をみるとまだまだ予断はゆるさないものの、相場に活気が感じられるようになってきている。証券市場がさらに改善していくためには、幅広い投資者が参加する厚みのある市場の構築が必要である。インサイダー取引規制も投資家拡大のためのポイントである。一方、インサイダー取引規制については、誤解もあるので、さまざまな場で周知を図っている。

II．東証売買審査部説明要旨

（説明者）

板橋孝二グループリーダー
松崎裕之チームリーダー

1. インサイダー取引規制とは、(1)会社関係者、元会社関係者、情報受領者が、(2)重要事実の発生後、公表前に、(3)重要事実を知りながら、特定有価証券を売買すること、である。
   (1) には、上場会社・親会社・子会社の役職員、総議決権の3％以上を有する株主（帳簿閲覧権者）、契約締結者・締結交渉中の者、監督官庁の公務員のような法令に基づく権限を有する者、会社関係者等から直接重要事実を得た第一次情報受領者が含まれる。
   (2) の「重要事実」には、親会社・子会社の株式発行、資本減少、自己株式取得等の決定された事実（決定事実）、業務執行の過程で生じた損害、債務免除等が発生した事実（発生事実）、決算情報、および、その他投資判断に著しい影響を与える事実（バスケット条項）が含まれる。決定事実については、いつの時点で決定されたかが重要な意味を持つが、最高裁判例によれば、準備を始めることを決める段階で発生となる。
   (2) の「公表」とは、２つ以上の報道機関に公開されてから12時間経過するか、当該重要事実が記載された有価証券報告書等が公衆縦覧に付されたときである。なお、来年2月からは、東証のTDnetに情報を載せれば、12時間経過せずとも、その時点から「公表」となる予定である（法令改正済み）。

2. ストック・オプションの行使、役員持株会・従業員持株会による買い付け、株式累積投資などはインサイダー取引規制の適用除外取引となっている。
   罰則は、３年以下の懲役、300万円以下の罰金（併料も可）であり、法人の場合には、3億円以下の罰金である。
   この他、広義のインサイダー取引規制として、上場会社の役員や議決権の10％以上を保有する株主については、自社株式売買について内閣総理大臣へ報告をする義務があり、6ヵ月以内の短い期間の売買で利益を得た場合には、上場会社はその利益の提供を請求することができる。また、空売りが禁止されている。

3. インサイダー取引規制が遵守されるよう、証券会社では、顧客が口座を開設する際、氏名、住所等のほか、勤務先・所属部署・役職を聞くこととしており、これに基づき、内部者登録がなされることとなっている。内部者とされた人が自社の株式を売買する場合には、証券会社がインサイダー取引に基づくものではないということを確認することとなっている。
   また、東証は、重要事実が公表された銘柄について、すべてインサイダー取引の調査を、以下のステップで行っている。

   1. 株価のチェック・内部者の売買の有無の確認等の初動的調査
   2. 上場会社への重要事実の発生・決定に関する経緯書の提出依頼
   3. 証券会社への売買委託者のデータ提出依頼
   4. 経緯書と委託者データとの照合作業とヒアリング
   5. 判断と措置
   
   

4. 以上が法令の概要とチェック体制であるが、インサイダー取引規制の一般の理解を助けるために東証では小冊子のQ&Aを作成している。
   具体的な内容の一部は以下のとおりである。

   (1) 子会社の範囲

   有価証券報告書等において、「当該上場会社等の企業集団に属する会社として記載されたもの」とされている。
   
   

   (2) 一次情報受領者

   法人の場合には、当該法人の役員が重要情報を知った場合には、当該法人の他の役員も重要情報を知ったものとしてみなされる。
   
   

   (3) 売買が禁止される特定有価証券の範囲

   株券のみならず、新株引受権証書、新株予約権証書、社債のほか、カバードワラント、他社株転換社債も含まれる。さらに、上場されていない有価証券も含まれる。
   
   

   (4) 「特別な事情がある場合」の適用除外

   マンションの頭金等の資金繰りは「特別な事情がある場合」にあたらない。
   
   

   (5) インサイダー取引規制を知らなかった場合

   規制を知らず、違反を犯す意思がなかったとしても、罰せられる。
   
   

   (6) 会社のための取引

   会社のために会社の保有株の売却を指示した場合には、当該指示した人に加え、会社も罰せられる。
   
   

   (7) 友人に売買を勧めた場合

   重要事実を知って友人に売買を勧めた場合には、教唆犯として罰せられるおそれがある。
   
   

   (8) 子供名義の取引

   名義如何を問わず、重要事実を知り、その公表前に売買した人は、罰せられる。
   
   

   (9) 利益がなかった場合

   利益が出なかったとしても、重要事実を知って株式を売買した場合には処罰の対象となる。
   

III．意見交換（要旨）

日本経団連側：

上場会社の役員が他社株を売買する場合に、インサイダー取引規制違反に問われる範囲が明確ではなく、結果として、売買を取り止めてしまうケースがある。

東証側：

懸念はよく理解できるが、情報の遮断をきちんと行うことが重要である。

日本経団連側：

バスケット条項にはどういうものが該当するのか。

東証側：

当該情報を得た際に株価動向をある程度明確に予想できる場合であるが、条項に該当する行為を言うことは難しい。

日本経団連側：

初動の調査からどのように絞られていくのか。

東証側：

2002年度では、初動の調査をした件数が5,058件あったが、この内、経緯書の依頼等の調査をした件数は、183件である。