証券取引法施行令の改正案に対するコメント

去る２月14日に公表された「社債等登録法施行令等の一部を改正する政令案」中、「証券取引法施行令」の改正案について、2002年4月1日に施行される商法改正の趣旨をふまえ、下記の通りコメントする。

記

１．インセンティブプランとしてのストック・オプションは、発行開示の対象外とすべきである。

本来、証券取引法上の継続開示がなされている場合には、インセンティブプランとしてストック・オプションを付与される会社の役職員に対して、一般投資家に対する有価証券の募集に際して必要とされる発行開示を一律に義務付ける必要はないと考える。また、連結対象会社の役職員にとっても、開示情報の入手は親会社役職員と同程度に容易であるので、発行開示義務付けの必要はない。

２．少なくとも下記事項について修正等を行うべきである。

　(1) 「取締役又は使用人」に限られているが、商法の立法趣旨に鑑みれば「監査役」も含めるべきである。（第１条の４第２項）

現在、監査役にストック・オプションを付与する場合にはいわゆる擬似ストック・オプションで対応しているが、商法改正により、ストック・オプションの付与対象者の限定が撤廃されたことにより、今後は、新株予約権を使ったストック・オプションを使用することが考えられる。
従って、「監査役」についても、人数の計算から除くべきである。

　(2) 「当該会社に関係する会社として内閣府令で定めるもの」には、少なくとも商法上の子会社を含めるべきである。（第１条の４第２項）

商法改正により、今後、子会社の取締役・監査役・使用人に対して親会社株式によるストック・オプションを与えることが増加することが想定される。
当該内閣府令についてはいまだ明らかにされていないが、関係する会社の範囲には、少なくとも商法上の子会社を含めるべきである。

　(3) 少人数私募に該当しないことを明確にすべきである。

届出義務を軽減するという本改正の趣旨が貫徹されるよう、ストック・オプションについては、上場会社の新株予約権であっても、いわゆる少人数私募（証券取引法第２条第３項２号ロ、同法施行令第１条の７）には該当しないことを明確にすべきである。