米国証券取引委員会（SEC）御中

米国SEC公開草案　ファイルNo.S7-13-07に対するコメント

（外国企業の財務諸表提出期間の早期化について）

日本経団連は、日本の主要企業約1400社からなる総合経済団体である。日本経団連企業会計部会は、会計基準、開示、監査などに関する課題を検討し、日本企業の意見を取りまとめている。
本書簡は、貴SECにファイリングをする主要な日本企業の意見を集約し、標記の公開草案中に記述されている「外国企業（FPI）によるForm 20-Fファイリング早期化の検討」に対し意見を表明するものである。

当該公開草案では、42ページのQuestions14に以下のとおりFPIのForm 20-Fのファイリングの早期化の可能性が示唆されている。

「2007年3月 IFRSのラウンドテーブルにて、投資家代表は、IFRSの財務諸表は、現状の6ヶ月の提出期限より早期にForm20-Fをファイルしてくれると大変有益だとコメントした。我々は、Form 20-Fの年次報告の報告期限を短縮することを考えている。ファイリング期限を決算日後、5、4、または3ヶ月、もしくはその他の日付とすべきではないか。自国の年次報告の期限と同じにすべきではないか。我々は、Form 10-Kの年次報告と同じ期限を採用すべきではないか。何故、そうすべきか、また、そうしないのか。Form 20-Fの年次報告の早期化の適切性は、U.S.GAAP情報を含むかどうかにかかっているのだろうか。もし、早期化が、提案している修正のもとで、米国会計基準との調整を要しないこととなる外国企業にとって適切なものなら、その他の外国企業についても、同様に早期化を図るべきではないか。発行者の任意に委ねて良いのだろうか。」

我々は、この言及は、あくまで示唆であり、規則提案ではないことと理解している。
しかし、今後、20-Fのファイリング早期化に関する議論の際には以下を十分に考慮するようコメントする。

1. まず、本議論は、英文で作成されるIFRS（国際会計基準）を採用した財務諸表に限定されるべきものであり、その他一般の外国企業に広げられるべきものではない。特に、日本のSEC登録企業は、次に掲げる通り時間的な制約がある。

   1. 1） 日本のSEC登録企業は、日本国内法（金融商品取引法）に基づき決算日後3ヶ月で開示作業、監査手続きを終えた上で、Form 20-Fに伴う開示、監査手続きを行うという2重の作業を行っており、時間的な猶予を必要とする。
   2. 2） 日本のSEC登録企業は、Form 20-Fの作成にあたって、米国内の開示法制の動向を米国の弁護士等を通じて間接的に、確認、検討しているため、米国での情報理解に時間を要する。
   3. 3） 日本のSEC登録企業は、このForm 20-Fの作成上、英語への翻訳作業があるため、米国企業もしくは、英文にて作成される報告書を持つ国の企業より時間的な猶予が必要である。

2. 日本のSEC登録企業は、現行の制度で許容されている6ヶ月の期限の中でForm 20-Fの作成工程を設計している。上記1.2.を勘案してもなお最終的に早期化が提案される場合には、作成工程の変更のため、適用までに十分な準備期間を設ける必要がある。