２月13日の法制審議会において「商法等の一部を改正する法律案要綱」が取りまとめられ、直ちに法務大臣に答申された。中でも注目されるのが、会社機関の改正である。秋の臨時国会での改正を受けて大会社は監査役の強化が求められるが（図上の会社）、社外取締役を１名以上置いた、取締役10名以上の大会社は、重要財産等委員会（仮称）を設置し、取締役会の権限を一部移すことにより、機動的に重要財産の処分・譲受、多額の借財を決めることができる（図中央）。さらに社外取締役が過半数で構成する監査・報酬・指名の３つの取締役会内委員会と執行役を設置すれば、監査役は不要となり、利益処分案・取締役報酬決定権限が総会から取締役会に委譲され、業務執行権限は執行役に委譲することになる（図下）。
経団連では、要綱の審議の過程で、社外取締役の選任の一律義務化に反対してきた。この主張は受け入れられたものの、３委員会と執行役とをセットにした導入への反対は受け入れられなかった。また、社外取締役を置いた会社ほどガバナンスが優れ、権限委譲できるとの考え方については異議があり、今後、是正を求めていく（20頁参照）。