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Action(活動) 週刊 経団連タイムス 2015年5月14日 No.3223 <解説>「会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型」(第3回) -会社法施行規則の改正に伴うひな型の改訂―株主総会参考書類、監査報告

経団連は4月10日、「会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型」(以下「ひな型」)を改訂し公表した。

本号では、ひな型の株主総会参考書類、監査報告に関する主要な改訂点について紹介する。

■ 株主総会参考書類

  1. (1)取締役選任議案に関する記載事項
    改正会社法施行規則により、候補者に関する記載事項が改正されたことから、ひな型についても必要な改訂を行っている。

    例えば、責任限定契約については、契約を締結している場合または締結する予定がある場合には、その契約の内容の概要を記載することとなっている(会社法施行規則第74条第1項第4号)。さらに、所定の要件を満たす監査役会設置会社が、社外取締役選任議案を株主総会に提出しない場合には、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を株主総会参考書類に記載しなければならないこととされた(会社法施行規則第74条の2第1項)。

    ひな型では、これらを踏まえた文言の修正や記載例の新設などを行っている(Ⅶ株主総会参考書類第1の第3号議案の記載上の注意(5)(8)(9))。

    なお、監査等委員会設置会社の場合には、基本的には監査役会設置会社における取締役選任議案と同様であるが、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役の選任とを区別して記載しなければならないなどの相違点がある。

  2. (2)会計監査人選任議案に関する記載事項
    改正法により、会計監査人の選解任等に関する議案の内容は監査役等(監査役会設置会社では監査役会、監査等委員会設置会社では監査等委員会、指名委員会等設置会社では監査委員会)が決定することとされた。

    これを受け改正会社法施行規則では、参考書類への記載事項として、監査役等が当該候補者を会計監査人の候補者とした理由の記載を求めている(会社法施行規則第77条第3号)。また、会計監査人も責任限定契約を締結できることを踏まえ、責任限定契約の内容の概要の記載が必要となる(会社法施行規則第77条第5号)。これらを踏まえ、ひな型(Ⅶ株主総会参考書類の第1の第6号議案の記載上の注意(8))では記載事項の改訂を行っている。

■ 監査報告

記載例
  1. (1)親会社等との取引に関する事項
    改正会社法施行規則により、株式会社とその親会社等との間の取引にかかる会社法施行規則第118条第5号所定の事項(その会社の利益を害さないように留意した事項等)が事業報告または事業報告の附属明細書の内容となっている場合は、当該事項についての意見も監査役会等の監査報告の内容となる(会社法施行規則第130条第2項第2号、第130条の2第1項第2号、第131条第1項第2号、第129条第1項第6号)ことを踏まえ、ひな型(Ⅹ監査報告の1~4の記載上の注意)を改訂している。

  2. (2)監査等委員会設置会社導入に伴う改訂
    改正法により、新たな機関設計として監査等委員会設置会社が導入されたことから、ひな型(Ⅹ監査報告の2)において、記載例のように、監査等委員会設置会社の監査報告の記載例等を新設している。

【経済基盤本部】

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